香港IPO，有两种方式可选：一是红筹上市，二是H股IPO。
红筹上市的上市公司住所地通常为开曼、百慕大等离岸地，其中，大红筹（即拟上市主体控股股东为国资、上市公司等中国企业）通常需经境内证券监管机构审批，小红筹（即拟上市主体的控股股东为境内自然人）无需境内证券监管机构审批。H股IPO是以住所在中国境内的公司直接作为上市主体申请上市，须先经中国证券监管机构审批，再向香港联交所提出申请。实践中，大部分民营企业均采取红筹方式在香港申请上市。常见红筹架构搭建思路：换身份或者两步走根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下称“10号文”）第11条，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司（下称“关联并购”），应报商务部审批。鉴于关联并购商务部的审批在实践中基本无法取得，实践中通常采取以下两种重组方式：换身份或者两步走。换身份变更实际控制人国籍，俗称“换身份”。而“换身份”，包括实际控制人因自身原因，在重组启动前即已取得常见移民地区国籍（如美国、澳洲、香港等）；以及实际控制人出于重组目的，在重组启动后申请取得短期可以入籍的地区国籍（如如圣基茨、冈比亚等）两种情况。实际控制人或亲属获得外籍身份后进行收购，案例包括SOHO中国（HK），力量能源（HK）、宝信汽车（HK）等。两步走引入无关联境外投资者，持有境内公司少量股权，将境内公司变更为中外合资企业，后再由实际控制人控制的境外公司收购境内公司剩余股权，俗称“两步走”。第一步：引入境外投资者并购内资企业部分股权，内资企业变更为中外合资企业；第二步：由内资企业原股东于境外设立公司并完成返程投资，将中外合资企业其他内资权益并入至境外，此时中外合资企业股权变更不适用10号令项下的”关联并购”。案例包括：现代牧业（）、天瑞水泥（）、惠生国际（）、嘉士利（）等。“两步走”分步说明：某境内公司重组前架构如下：第一步：引入第三方境外投资者，将AA公司变更为中外合资企业，变更后的架构如下：第二步：由境内自然人搭建的境外公司返程设立的WOFE收购自然人和境外投资者持有的AA公司股权，将其变更为WOFE全资子公司，变更后的架构如下：以上内容节选于梧桐树下与君合律所联合举办的，邀请君合合伙人万晶律师围绕红筹架构相关内容展开细则讲解。共有40余位业内精英参与了9月20日的沙龙活动。（课件目录）近4小时的分享，内容远不止这些。除了常见红筹架构搭建思路，万晶律师还分享了红筹重组涉及核心*策法规、非VIE模式的红筹架构、VIE模式的红筹架构、红筹架构搭建资金安排思路、A股上市公司分拆子公司香港上市问题、《外商投资法》对红筹架构的影响、《开曼经济实质法》对红筹架构的影响。课程以理论为基础，以思路为脉络，以案例为骨架。讲解行云流水、深入浅出，大家收获满满。
现场花絮
（听课现场）（交流随处可见）
（现场合影）
（学员课后反馈评分）
（部分学员朋友圈反馈）
（部分学员
